Un titre sur la licence ne confère pas de pouvoir
Toute société aux EAU, qu’elle soit immatriculée sur le mainland ou en zone franche, a besoin d’une personne chargée de sa gestion quotidienne. Le fait de figurer comme gérant sur la licence commerciale reste toutefois une mention essentiellement administrative, et les banques, les notaires et les administrations demandent généralement une preuve écrite de ce que vous pouvez réellement faire. De nombreux actes constitutifs types des zones franches ne disent rien ou presque des pouvoirs du gérant, et même un acte constitutif du mainland peut ne pas couvrir toutes les tâches : une procuration ou une résolution vient donc souvent combler ce manque.
D’où viennent les pouvoirs d’un gérant
Avant de signer quoi que ce soit qui engage la société, vérifiez quel document vous en donne le droit. Vos pouvoirs reposent normalement sur un ou plusieurs des documents suivants, et tout ce qui en sort représente un risque pour vous personnellement.
- L’acte constitutif et les statuts de votre société, s’ils définissent le rôle du gérant
- Une résolution des associés ou du conseil conférant des pouvoirs précis
- Une procuration délivrée par les associés ou par une société mère
Les pouvoirs que couvre souvent une procuration de gérant
Une procuration bien rédigée énumère clairement chaque pouvoir au lieu de s’appuyer sur des formules générales comme « pleins pouvoirs ». Les pouvoirs courants sont les suivants, et tout acte inhabituel ou de valeur élevée doit être mentionné séparément.
- Ouvrir et faire fonctionner les comptes bancaires de la société dans des limites convenues
- Signer des contrats commerciaux, des baux et des accords avec les fournisseurs
- Gérer les renouvellements de licence, les approbations et les déclarations auprès des autorités
- Recruter du personnel, mettre fin à des contrats et traiter les questions de visa
- Désigner des avocats, des auditeurs ou des comptables pour la société
- Enregistrer une succursale ou une filiale, dans le pays ou à l’étranger
- Déléguer certaines tâches à son tour, par exemple désigner un agent fiscal auprès de l’Autorité fédérale des impôts
- Vendre des actifs de la société ou en transférer la propriété, uniquement si cela est expressément prévu
Qui peut accorder ces pouvoirs
Les associés peuvent établir une procuration pour la société, et un associé unique peut le faire lorsque les documents de la société le permettent. Les administrateurs et les gérants ne peuvent transmettre que les pouvoirs qu’ils ont eux-mêmes reçus, tandis qu’un associé d’une société détenue en commun ne peut généralement agir que pour ses propres parts. Si votre société appartient à une société mère étrangère, les pouvoirs doivent émaner de celle-ci, normalement par une résolution du conseil légalisée à l’étranger, certifiée par le MOFA aux EAU et traduite en arabe, car un notaire peut refuser d’instrumenter pour un gérant qui ne peut pas prouver l’origine de ses pouvoirs.
La responsabilité personnelle qui pèse sur vous
Agir dans les limites de vos pouvoirs réduit votre exposition, mais ne la supprime pas. Un gérant peut faire l’objet de poursuites civiles, et dans certains cas pénales, pour des actes excédant les pouvoirs accordés ou pour mauvaise gestion, et un chèque de la société que vous avez signé et qui revient impayé peut donner lieu à des réclamations contre vous en tant que signataire. Des jugements non exécutés peuvent entraîner une interdiction de voyager, et si la société devient insolvable en raison d’une mauvaise gestion, vous pouvez être tenu de couvrir une partie de ses dettes. Le droit des sociétés des EAU ne permet pas aux associés de dégager à l’avance un gérant de sa responsabilité pour abus de pouvoir, même si une assurance responsabilité et une garantie d’indemnisation pour les actes accomplis régulièrement sont autorisées.
Les bonnes habitudes qui vous protègent
De petites habitudes changent réellement votre degré d’exposition en tant que gérant. Intégrez-les à votre façon de travailler dès le premier jour.
- Assurez-vous que les pouvoirs dont vous disposez sont clairement formulés et correspondent aux souhaits des associés
- Relisez votre acte constitutif, votre résolution ou votre procuration avant d’engager la société
- Obtenez par écrit les approbations internes pour tout ce qui sort de la gestion courante
- N’émettez de chèques que lorsque les fonds sont sur le compte, et suivez les chèques postdatés
- Conservez des traces montrant que les décisions ont été prises avec soin
Notarisation, durée et annulation
Une procuration de gérant signée aux EAU est notariée devant un notaire, en personne ou par un canal en ligne agréé, mais les conditions d’accès à la signature à distance peuvent évoluer : vérifiez donc les règles en vigueur. Une procuration signée à l’étranger doit être notariée sur place, légalisée par l’ambassade des EAU, certifiée par le MOFA et accompagnée d’une traduction juridique en arabe. La procuration peut être établie pour une durée déterminée, pour une seule tâche ou jusqu’à sa révocation, et si vous l’annulez, vous devez faire notarier l’annulation et en informer sans délai les banques, la zone franche ou l’autorité de délivrance des licences, ainsi que vos principaux partenaires.
Comment nous pouvons vous aider
Nous pouvons rédiger une procuration de gérant ou une résolution complémentaire adaptée à la structure de votre société et organiser sa notarisation ou sa légalisation. Si vous ne savez pas ce que vos documents actuels permettent, nous pouvons d’abord les examiner avec vous.