Pourquoi votre société en a besoin
L’acte constitutif (Memorandum of Association), généralement abrégé en MoA, est le document fondateur d’une société aux EAU. Il consigne l’identité de la société, son objet, la répartition de son capital et l’identité de ses dirigeants, et aucune licence commerciale n’est délivrée sans lui. Les banques, les administrations et les investisseurs s’y référeront aussi bien après la création pour vérifier qui détient l’entreprise et ce que son gérant est autorisé à signer.
Ce qu’il contient
La présentation exacte dépend de la forme juridique et de l’autorité d’enregistrement, mais la plupart des actes constitutifs couvrent les mêmes points. Des clauses vagues ou manquantes sont une cause fréquente de rejet lors de l’enregistrement, et de désaccords entre associés des années plus tard.
- La dénomination commerciale et la forme de la société, par exemple une société à responsabilité limitée (LLC) ou une société anonyme privée
- Les activités autorisées, conformes à celles qui figurent sur la licence commerciale
- L’adresse du siège et l’émirat ou la zone franche d’enregistrement
- Le capital social, le nombre et la valeur des parts, et le pourcentage détenu par chaque associé
- Les noms, nationalités et références d’identité des associés
- Qui dirige la société au quotidien, ce qu’il peut décider et comment il est nommé ou révoqué
- Les règles de réunion, de vote et de quorum pour les décisions importantes
- La répartition des bénéfices et la prise en charge des pertes
- Les règles de cession des parts, y compris tout droit de préemption des associés existants
- La manière dont le document lui-même peut être modifié et dont la société peut être dissoute
Acte constitutif et statuts
Les deux documents sont souvent cités ensemble et, pour certaines formes de société, fusionnés en un seul. Schématiquement, l’acte constitutif crée la société et fixe ses éléments essentiels, comme sa dénomination, son objet, son capital et les relations entre associés, tandis que les statuts (Articles of Association) établissent le règlement interne relatif au conseil, aux réunions et aux votes. Quelle que soit la forme des vôtres, les deux documents ne doivent jamais se contredire.
Les différences entre mainland et zone franche
À Dubaï, l’acte constitutif d’une société du mainland est normalement établi par l’intermédiaire du Département de l’économie et du tourisme de Dubaï, qui fournit un modèle standard, tandis qu’une société en zone franche reçoit son acte constitutif de l’autorité de sa zone franche. Certaines zones franches imposent leur modèle et d’autres permettent davantage de personnalisation : vérifiez ce que la vôtre accepte avant que quiconque ne commence la rédaction. Les sociétés anonymes ont besoin de documents bien plus complets, couvrant le conseil d’administration, l’assemblée générale et les dividendes : une formulation conçue pour une LLC ne leur convient donc pas.
Langue et notarisation
L’arabe étant la langue officielle, l’acte constitutif est rédigé en arabe, et lorsqu’une version bilingue arabe-anglais est utilisée, le texte arabe prévaut généralement. Pour une société du mainland, la notarisation devient nécessaire si les associés s’écartent du modèle standard ou si un mandataire signe pour eux, après quoi l’acte constitutif notarié est transmis à l’autorité de délivrance des licences. Un notaire des tribunaux de Dubaï ou un notaire privé agréé peut s’en charger en personne ou sur rendez-vous en ligne, mais l’accès en ligne peut être réservé aux résidents des EAU : un associé établi à l’étranger peut donc devoir désigner un mandataire résident par procuration.
Les documents à préparer
Les exigences varient selon la forme de la société et la nationalité des associés, mais avoir ces documents prêts vous évite des déplacements répétés. Les documents délivrés hors des EAU, comme le certificat de constitution d’un associé personne morale, doivent généralement être d’abord légalisés et faire l’objet d’une traduction juridique en arabe. Des frais de notaire s’appliquent, calculés en fonction du montant du capital et du nombre de signataires, et la traduction est facturée séparément.
- Des copies des passeports de chaque associé, ainsi que des copies des Emirates ID pour les résidents
- L’approbation initiale et la réservation de la dénomination commerciale, pour une nouvelle société
- La licence commerciale en vigueur et l’acte constitutif existant, pour une modification
- Une copie de la procuration si une personne signe au nom d’un associé
- Pour un associé personne morale : son certificat de constitution, son propre acte constitutif et une résolution du conseil approuvant l’investissement
- Le projet définitif, vérifié et approuvé par tous les associés
Mettre à jour l’acte constitutif après des changements
Votre acte constitutif doit évoluer avec l’entreprise. L’entrée ou la sortie d’un associé, le remplacement du gérant, la modification du capital ou l’ajout d’une activité exigent tous une modification formelle, qui ne prend effet qu’une fois enregistrée par l’autorité.
- Examinez l’acte constitutif en vigueur et les modifications antérieures pour repérer d’éventuelles restrictions
- Adoptez une résolution des associés approuvant le changement
- Obtenez toute approbation exigée par l’autorité de délivrance des licences
- Rédigez la modification en arabe, ou faites-en réaliser une traduction certifiée
- Faites-la notarier si nécessaire, puis déposez-la auprès de l’autorité
- Mettez à jour la licence commerciale, les pouvoirs bancaires et les autres registres de la société
Comment nous pouvons vous aider
Si vous avez besoin de faire rédiger un acte constitutif, d’organiser une notarisation ou d’établir une procuration pour qu’une personne signe pour vous, notre équipe peut vous accompagner à chaque étape. Nous serons aussi heureux d’examiner vos documents avant leur dépôt.