عقد التأسيس في الإمارات: محتوياته وتوثيقه

لماذا تحتاج شركتك إلى عقد تأسيس

عقد التأسيس، الذي يُختصر بالإنجليزية عادةً إلى MoA، هو المستند التأسيسي للشركة في الإمارات. ويدوّن هوية الشركة، وما يجوز لها مزاولته، وطريقة توزيع رأس مالها، ومَن يديرها، ولا تصدر أي رخصة تجارية من دونه. كما ستعود إليه البنوك والدوائر الحكومية والمستثمرون بعد التأسيس بوقت طويل للتأكد من مالكي الشركة وما يحق لمديرها توقيعه.

ما الذي يتضمنه

يعتمد الشكل الدقيق على الشكل القانوني للشركة وجهة التسجيل، لكن معظم عقود التأسيس تتناول المسائل نفسها. والبنود المبهمة أو الناقصة سبب متكرر للرفض عند التسجيل، وللخلافات بين الشركاء بعد سنوات.

• الاسم التجاري ونوع الشركة، مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة الخاصة
• الأنشطة التجارية المرخّصة، مطابقةً لما يظهر في الرخصة التجارية
• العنوان المسجّل، والإمارة أو المنطقة الحرة التي سُجّلت فيها الشركة
• رأس المال، وعدد الحصص وقيمتها، ونسبة كل مالك
• أسماء الشركاء وجنسياتهم وبيانات هوياتهم
• مَن يدير الشركة يومياً، وما يحق له تقريره، وكيف يُعيَّن أو يُعزل
• قواعد الاجتماعات والتصويت والنصاب للقرارات الكبرى
• طريقة توزيع الأرباح وتحمّل الخسائر
• قواعد بيع الحصص، بما في ذلك أي أولوية للشركاء الحاليين في الشراء
• طريقة تعديل المستند نفسه، وطريقة تصفية الشركة

عقد التأسيس مقابل النظام الأساسي

كثيراً ما يُذكر المستندان معاً، بل يُدمجان في مستند واحد لدى بعض أنواع الشركات. وبوجه عام، يُنشئ عقد التأسيس الشركة ويحدد بياناتها الأساسية، مثل الاسم والأغراض ورأس المال والعلاقة بين الشركاء، بينما يضع النظام الأساسي القواعد الداخلية لمجلس الإدارة والاجتماعات والتصويت. وأياً كان الشكل الذي يتخذه مستندك، يجب ألا يتعارض المستندان أبداً.

الفروق بين البر الرئيسي والمناطق الحرة

في دبي، يصدر عقد تأسيس شركة البر الرئيسي عادةً عبر دائرة الاقتصاد والسياحة في دبي، التي توفر نموذجاً موحداً، بينما تتسلم شركة المنطقة الحرة عقد تأسيسها من سلطة المنطقة الحرة التابعة لها. وتشترط بعض المناطق الحرة نموذجها الخاص، بينما تسمح أخرى بمزيد من التخصيص، لذا تأكد مما تقبله منطقتك قبل أن يبدأ أحد الصياغة. وتحتاج شركات المساهمة إلى مستندات أشمل بكثير تغطي مجلس الإدارة والجمعية العمومية وتوزيعات الأرباح، لذا لن تناسبها صياغة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

اللغة والتوثيق

العربية هي اللغة الرسمية، لذا يُعدّ عقد التأسيس بالعربية، وإذا استُخدمت نسخة ثنائية اللغة بالعربية والإنجليزية، فعادةً ما يكون للنص العربي الغلبة. وبالنسبة إلى شركة البر الرئيسي، يصبح التوثيق ضرورياً إذا خرج المساهمون عن النموذج الموحد أو إذا وقّع عنهم وكيل، ثم يُقدَّم عقد التأسيس الموثّق إلى جهة الترخيص. ويمكن أن يتولى ذلك الكاتب العدل في محاكم دبي أو كاتب عدل خاص مرخّص، حضورياً أو بموعد إلكتروني، وإن كان الوصول الإلكتروني قد يقتصر على المقيمين في الإمارات، لذا قد يحتاج المساهم المقيم في الخارج إلى تعيين وكيل مقيم بموجب وكالة.

المستندات المطلوب تجهيزها

تختلف المتطلبات باختلاف نوع الشركة وجنسيات الشركاء، لكن تجهيز هذه المستندات يغنيك عن تكرار الزيارات. وتحتاج المستندات الصادرة خارج الإمارات، مثل شهادة تأسيس المساهم الاعتباري، عادةً إلى تصديق قنصلي وترجمة قانونية إلى العربية أولاً. وتُفرض رسوم توثيق تُحتسب على أساس مبلغ رأس المال وعدد الموقّعين، وتُحتسب الترجمة بشكل منفصل.

• نسخ من جواز سفر كل شريك، إضافةً إلى نسخ من الهوية الإماراتية للمقيمين
• الموافقة المبدئية وحجز الاسم التجاري، للشركة الجديدة
• الرخصة التجارية الحالية وعقد التأسيس القائم، في حالة التعديل
• نسخة من الوكالة إذا كان شخص يوقّع نيابةً عن أحد الشركاء
• للشريك الاعتباري: شهادة تأسيسه، وعقد تأسيسه، وقرار من مجلس إدارته بالموافقة على الاستثمار
• المسودة النهائية بعد مراجعتها وموافقة جميع الشركاء عليها

تحديث عقد التأسيس بعد التغييرات

يجب أن يواكب عقد التأسيس تطورات الشركة. فإدخال شريك أو إخراجه، أو استبدال المدير، أو تعديل رأس المال، أو إضافة نشاط، كلها تتطلب تعديلاً رسمياً، ولا يسري التغيير إلا بعد أن تسجّله الجهة المختصة.

• راجع عقد التأسيس الحالي والتعديلات السابقة بحثاً عن أي قيود
• أصدر قراراً من المساهمين بالموافقة على التغيير
• احصل على أي موافقة تشترطها جهة الترخيص
• صُغ التعديل بالعربية، أو رتّب ترجمة معتمدة
• وثّقه عند الحاجة، ثم قدّمه إلى الجهة المختصة
• حدّث الرخصة التجارية وتفويضات الحسابات المصرفية وغيرها من سجلات الشركة

كيف يمكننا مساعدتك

سواء احتجت إلى صياغة عقد تأسيس، أو ترتيب توثيق، أو وكالة ليوقّع شخص نيابةً عنك، يمكن لفريقنا أن يرافقك في كل خطوة. ويسعدنا أيضاً مراجعة مستنداتك قبل تقديمها.