Должность в лицензии — ещё не полномочия
Каждой компании в ОАЭ — лицензирована ли она на материке или в свободной зоне — нужен человек, отвечающий за её повседневную работу. Однако то, что вы указаны управляющим в торговой лицензии, — во многом административная формальность, и банки, нотариусы и госучреждения обычно хотят видеть письменное подтверждение того, что вы на самом деле вправе делать. Во многих типовых учредительных договорах свободных зон о полномочиях управляющего почти ничего не сказано, и даже учредительный договор компании на материке может охватывать не все задачи, поэтому пробел часто восполняют доверенность или решение.
Откуда берутся полномочия управляющего
Прежде чем подписывать что-либо, что обязывает компанию, проверьте, какой документ даёт вам на это право. Как правило, ваши полномочия основаны на одном или нескольких из перечисленных ниже документов, а всё, что выходит за их рамки, создаёт риск лично для вас.
- Учредительный договор и устав компании, если в них определена роль управляющего
- Решение участников или совета директоров о предоставлении конкретных полномочий
- Доверенность, выданная участниками или материнской компанией
Какие полномочия обычно включает доверенность управляющего
В грамотно составленной доверенности каждое полномочие перечислено отдельно, без опоры на общие фразы вроде «полные полномочия». Типичные полномочия перечислены ниже, а всё необычное или связанное с крупными суммами нужно указывать отдельно.
- Открытие банковских счетов компании и распоряжение ими в согласованных пределах
- Подписание коммерческих договоров, договоров аренды и соглашений с поставщиками
- Продление лицензии, получение разрешений и подача документов в госорганы
- Приём сотрудников на работу, расторжение трудовых договоров и решение визовых вопросов
- Назначение юристов, аудиторов или бухгалтеров для компании
- Регистрация филиала или дочерней компании в ОАЭ или за рубежом
- Передоверие отдельных задач, например назначение налогового агента в Федеральном налоговом управлении
- Продажа активов компании или передача права собственности — только если это прямо указано
Кто может предоставить полномочия
Участники могут выдать доверенность от имени компании, а единственный владелец — если это допускают документы компании. Директора и управляющие могут передавать только те полномочия, которые получили сами, а один из участников компании с несколькими владельцами, как правило, может действовать только в отношении своих долей. Если ваша компания принадлежит иностранной материнской компании, полномочия должны исходить от неё — обычно через решение совета директоров, легализованное за рубежом, заверенное в МИД ОАЭ (MOFA) и переведённое на арабский язык, поскольку нотариус может отказаться работать с управляющим, который не может подтвердить источник своих полномочий.
Личная ответственность управляющего
Действия в пределах полномочий снижают ваши риски, но не устраняют их полностью. Управляющему могут быть предъявлены гражданские иски, а в некоторых случаях против него может быть возбуждено уголовное дело за действия, выходящие за рамки предоставленных полномочий, или за ненадлежащее управление, а неоплаченный чек компании, который вы подписали, может повлечь требования к вам как к подписанту. Неисполненные судебные решения могут привести к запрету на выезд, а если компания станет неплатёжеспособной из-за плохого управления, вам, возможно, придётся покрыть часть её долгов. Законодательство ОАЭ о компаниях не позволяет участникам заранее освободить управляющего от ответственности за злоупотребление полномочиями, хотя страхование ответственности и возмещение убытков за надлежащие действия допускаются.
Привычки, которые вас защищают
Небольшие правила заметно снижают ваши риски как управляющего. Сделайте их частью своей работы с первого дня.
- Убедитесь, что ваши полномочия чётко сформулированы и соответствуют тому, чего хотят участники
- Перечитывайте учредительный договор, решение или доверенность, прежде чем брать на компанию обязательства
- Получайте письменные внутренние согласования для всего, что выходит за рамки текущей деятельности
- Выписывайте чеки, только когда на счёте есть средства, и отслеживайте чеки с отсроченной датой
- Храните документы, подтверждающие, что решения принимались добросовестно
Нотариальное заверение, срок действия и отмена
Доверенность управляющего, подписанную в ОАЭ, заверяют у нотариуса — лично или через утверждённый онлайн-канал, хотя условия дистанционного подписания могут меняться, поэтому уточните действующие правила. Доверенности, подписанной за рубежом, нужны местное нотариальное заверение, заверение в посольстве ОАЭ, заверение в MOFA и юридический перевод на арабский язык. Доверенность может действовать в течение определённого срока, для одной задачи или до отзыва, а если вы её отменяете, заверьте отмену у нотариуса и сразу сообщите об этом банкам, администрации свободной зоны или лицензирующему органу и ключевым партнёрам.
Чем мы можем помочь
Мы составим доверенность управляющего или сопутствующее решение с учётом структуры вашей компании и организуем их нотариальное заверение или легализацию. Если вы не уверены, что позволяют ваши текущие документы, мы сначала проверим их вместе с вами.