Зачем он нужен вашей компании
Учредительный договор (Memorandum of Association, сокращённо MoA) — основополагающий документ компании в ОАЭ. В нём закреплены сведения о компании, виды её деятельности, распределение капитала и то, кто ею управляет, и без него торговую лицензию не выдадут. Банки, госорганы и инвесторы будут обращаться к нему ещё долго после регистрации, чтобы убедиться, кому принадлежит бизнес и что вправе подписывать его управляющий.
Что в него входит
Точная структура зависит от организационно-правовой формы и регистрирующего органа, но большинство учредительных договоров охватывают одни и те же вопросы. Расплывчатые или отсутствующие положения — частая причина отказа в регистрации и разногласий между партнёрами спустя годы.
- Торговое наименование и вид компании, например ООО (LLC) или частное акционерное общество
- Лицензированные виды деятельности в соответствии с торговой лицензией
- Зарегистрированный адрес и эмират или свободная зона регистрации
- Уставный капитал, количество и номинальная стоимость долей, а также доля каждого владельца в процентах
- Имена, гражданство и данные удостоверений личности партнёров
- Кто управляет компанией в повседневной работе, что он вправе решать и как его назначают или освобождают от должности
- Правила проведения собраний, голосования и кворума для принятия важных решений
- Как распределяется прибыль и покрываются убытки
- Правила продажи долей, включая преимущественное право покупки для действующих партнёров
- Как можно изменить сам документ и как ликвидируется компания
Учредительный договор и устав
Эти два документа часто упоминают вместе, а для некоторых видов компаний их объединяют в один. В общих чертах учредительный договор создаёт компанию и закрепляет её основные сведения — название, цели, капитал и отношения между партнёрами, — а устав (Articles of Association) устанавливает внутренние правила работы совета директоров, проведения собраний и голосования. Какую бы форму ни имели ваши документы, они никогда не должны противоречить друг другу.
Различия между материком и свободными зонами
В Дубае учредительный договор компании на материке (mainland) обычно оформляется через Департамент экономики и туризма Дубая, который предоставляет стандартный шаблон, а компания в свободной зоне получает учредительный договор от администрации своей свободной зоны. Одни свободные зоны требуют использовать их шаблон, другие допускают больше изменений, поэтому до начала работы над текстом уточните, что принимает ваша. Акционерным обществам нужны гораздо более подробные документы, охватывающие совет директоров, общее собрание и дивиденды, поэтому формулировки для ООО им не подойдут.
Язык и нотариальное заверение
Официальный язык — арабский, поэтому учредительный договор составляется на арабском языке, а если используется двуязычная арабско-английская версия, преимущественную силу, как правило, имеет арабский текст. Для компании на материке нотариальное заверение становится обязательным, если участники отступают от стандартного шаблона или если за них подписывает представитель по доверенности, после чего нотариально заверенный учредительный договор передаётся в лицензирующий орган. Это может сделать нотариус Судов Дубая или лицензированный частный нотариус — лично или по онлайн-записи, хотя онлайн-доступ может быть открыт только резидентам ОАЭ, поэтому участнику, находящемуся за рубежом, возможно, придётся назначить представителя-резидента по доверенности.
Какие документы подготовить
Требования зависят от вида компании и гражданства партнёров, но если эти документы подготовлены заранее, приходить повторно не придётся. Документы, выданные за пределами ОАЭ, например свидетельство о регистрации участника — юридического лица, обычно нужно сначала легализовать и юридически перевести на арабский язык. Взимается нотариальный сбор, который рассчитывается исходя из размера капитала и количества подписантов, а перевод оплачивается отдельно.
- Копии паспортов всех партнёров, а также копии Emirates ID для резидентов
- Предварительное согласование и резервирование торгового наименования — для новой компании
- Действующая торговая лицензия и текущий учредительный договор — для внесения изменений
- Копия доверенности, если за партнёра подписывает другой человек
- Для партнёра — юридического лица: свидетельство о регистрации, его собственный учредительный договор и решение совета директоров об одобрении инвестиции
- Окончательный проект, проверенный и согласованный всеми партнёрами
Изменение учредительного договора
Учредительный договор должен меняться вместе с бизнесом. Принятие или выход партнёра, смена управляющего, изменение капитала или добавление вида деятельности требуют официальных изменений, которые вступают в силу только после их регистрации в соответствующем органе.
- Изучите действующий учредительный договор и прежние изменения на предмет ограничений
- Примите решение участников об одобрении изменения
- Получите согласование лицензирующего органа, если оно требуется
- Составьте изменения на арабском языке или организуйте заверенный перевод
- При необходимости заверьте их у нотариуса, а затем подайте в соответствующий орган
- Обновите торговую лицензию, банковские полномочия и другие документы компании
Чем мы можем помочь
Если вам нужно составить учредительный договор, организовать нотариальное заверение или оформить доверенность, чтобы кто-то мог подписать документы за вас, наша команда проведёт вас через каждый этап. Мы также с радостью проверим ваши документы перед подачей.