Por qué tu empresa la necesita
La escritura de constitución (Memorandum of Association), conocida normalmente como MoA, es el documento fundacional de una empresa en los EAU. Recoge la identidad de la empresa, lo que puede hacer, cómo se reparte su capital y quién la dirige, y sin ella no se emite ninguna licencia comercial. Los bancos, los departamentos gubernamentales y los inversores también recurrirán a ella mucho después de la constitución para confirmar quién es el propietario del negocio y qué puede firmar su gerente.
Qué incluye
La estructura exacta depende de la forma jurídica y de la autoridad de registro, pero la mayoría de las MoA abarcan los mismos aspectos. Las cláusulas imprecisas o ausentes son un motivo frecuente de rechazo en el registro, y de desacuerdos entre socios años después.
- La denominación comercial y el tipo de sociedad, por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una sociedad anónima privada
- Las actividades comerciales autorizadas, que deben coincidir con las que figuran en la licencia comercial
- El domicilio social y el emirato o la zona franca de registro
- El capital social, el número y el valor de las participaciones y el porcentaje de cada propietario
- Los nombres, las nacionalidades y los datos de identidad de los socios
- Quién dirige la empresa en el día a día, qué puede decidir y cómo se le nombra o se le cesa
- Las normas sobre reuniones, votaciones y quórum para las decisiones importantes
- Cómo se reparten los beneficios y se asumen las pérdidas
- Las normas sobre la venta de participaciones, incluido cualquier derecho preferente de compra de los socios actuales
- Cómo puede modificarse el propio documento y cómo se liquida la empresa
MoA frente a estatutos sociales
Los dos documentos suelen mencionarse juntos y, en algunos tipos de sociedad, se fusionan en uno solo. A grandes rasgos, la MoA crea la empresa y fija sus datos esenciales, como la denominación, el objeto social, el capital y la relación entre los socios, mientras que los estatutos sociales (Articles of Association) establecen las normas internas sobre el consejo, las reuniones y las votaciones. Sea cual sea la forma que adopten los tuyos, ambos documentos nunca deben contradecirse.
Diferencias entre el territorio continental y las zonas francas
En Dubái, la MoA de una empresa del territorio continental (mainland) se emite normalmente a través del Departamento de Economía y Turismo de Dubái, que facilita un modelo estándar, mientras que una empresa de zona franca recibe su MoA de la autoridad de su propia zona franca. Algunas zonas francas exigen su modelo y otras permiten una mayor personalización, así que confirma qué acepta la tuya antes de que nadie empiece a redactar. Las sociedades anónimas necesitan documentos mucho más completos que regulen el consejo, la junta general y los dividendos, así que la redacción de una LLC no les sirve.
Idioma y notarización
El árabe es el idioma oficial, así que la MoA se prepara en árabe y, cuando se usa una versión bilingüe en árabe e inglés, el texto árabe generalmente prevalece. En una empresa del territorio continental, la notarización es necesaria si los accionistas se apartan del modelo estándar o si un apoderado firma por ellos, y después la MoA notarizada se presenta ante la autoridad de licencias. Puede encargarse un notario de los Tribunales de Dubái o un notario privado con licencia, en persona o mediante cita en línea, aunque el acceso en línea puede estar limitado a los residentes en los EAU, por lo que un accionista en el extranjero puede necesitar designar a un apoderado residente mediante un poder.
Documentos que debes preparar
Los requisitos varían según el tipo de sociedad y la nacionalidad de los socios, pero tener esta documentación preparada evita tener que volver. Los documentos emitidos fuera de los EAU, como el certificado de constitución de un accionista que sea una empresa, normalmente necesitan antes legalización y una traducción jurídica al árabe. Se aplica una tasa notarial, calculada según el importe del capital y el número de firmantes, y la traducción se cobra aparte.
- Copias del pasaporte de todos los socios, además de las copias del Emirates ID de los residentes
- La aprobación inicial y la reserva de la denominación comercial, para una empresa nueva
- La licencia comercial vigente y la MoA existente, para una modificación
- Una copia del poder si alguien firma en nombre de un socio
- En el caso de un socio que sea una empresa: su certificado de constitución, su propia MoA y una resolución del consejo que apruebe la inversión
- El borrador definitivo, revisado y aprobado por todos los socios
Cómo actualizar la MoA tras los cambios
Tu MoA tiene que evolucionar al ritmo del negocio. Incorporar o dar de baja a un socio, sustituir al gerente, ajustar el capital o añadir una actividad exigen una modificación formal, y el cambio solo surte efecto una vez que la autoridad lo ha registrado.
- Revisa la MoA vigente y las modificaciones anteriores para detectar cualquier restricción
- Aprueba el cambio mediante una resolución de los accionistas
- Obtén cualquier aprobación que exija la autoridad de licencias
- Redacta la modificación en árabe o encarga una traducción jurada
- Haz que se notarice cuando sea necesario y, después, preséntala ante la autoridad
- Actualiza la licencia comercial, las autorizaciones bancarias y los demás registros de la empresa
Cómo podemos ayudarte
Si necesitas que se redacte una MoA, que se gestione una notarización o un poder para que alguien firme por ti, nuestro equipo puede acompañarte en cada paso. También estaremos encantados de revisar tus documentos antes de que los presentes.