Warum Ihr Unternehmen einen braucht
Der Gesellschaftsvertrag (Memorandum of Association, kurz MoA) ist das Gründungsdokument eines Unternehmens in den VAE. Er hält die Identität des Unternehmens fest, was es tun darf, wie sein Kapital aufgeteilt ist und wer es führt, und ohne ihn wird keine Gewerbelizenz ausgestellt. Banken, Behörden und Investoren greifen auch lange nach der Gründung auf ihn zurück, um zu prüfen, wem das Unternehmen gehört und was sein Geschäftsführer unterzeichnen darf.
Was hineingehört
Der genaue Aufbau hängt von der Rechtsform und der Registrierungsbehörde ab, doch die meisten Gesellschaftsverträge decken dieselben Punkte ab. Vage oder fehlende Klauseln sind ein häufiger Grund für Ablehnungen bei der Registrierung und für Streit zwischen Gesellschaftern Jahre später.
- Handelsname und Gesellschaftsform, zum Beispiel eine LLC oder eine private Aktiengesellschaft
- Die lizenzierten Geschäftstätigkeiten, übereinstimmend mit den Angaben in der Gewerbelizenz
- Eingetragene Anschrift und das Emirat oder die Freizone der Registrierung
- Stammkapital, Anzahl und Wert der Anteile sowie der prozentuale Anteil jedes Eigentümers
- Namen, Staatsangehörigkeiten und Ausweisdaten der Gesellschafter
- Wer das Unternehmen im Tagesgeschäft führt, was diese Person entscheiden darf und wie sie bestellt oder abberufen wird
- Regeln für Versammlungen, Abstimmungen und Beschlussfähigkeit bei wichtigen Entscheidungen
- Wie Gewinne verteilt und Verluste getragen werden
- Regeln für den Verkauf von Anteilen, einschließlich eines etwaigen Vorkaufsrechts der bisherigen Gesellschafter
- Wie das Dokument selbst geändert werden kann und wie das Unternehmen aufgelöst wird
Gesellschaftsvertrag und Satzung
Die beiden Dokumente werden oft in einem Atemzug genannt und bei manchen Gesellschaftsformen zu einem zusammengefasst. Grob gesagt begründet der Gesellschaftsvertrag (MoA) das Unternehmen und legt seine Kerndaten fest, etwa Name, Unternehmensgegenstand, Kapital und das Verhältnis der Gesellschafter zueinander, während die Satzung (Articles of Association) das interne Regelwerk für Vorstand, Versammlungen und Abstimmungen enthält. Welche Form Ihre Dokumente auch haben: Sie dürfen einander niemals widersprechen.
Unterschiede zwischen Festland und Freizone
In Dubai wird der Gesellschaftsvertrag eines Festlandunternehmens normalerweise über das Department of Economy and Tourism von Dubai ausgestellt, das eine Standardvorlage bereitstellt, während ein Freizonenunternehmen seinen Gesellschaftsvertrag von der jeweiligen Freizonenbehörde erhält. Manche Freizonen bestehen auf ihrer Vorlage, andere lassen mehr Anpassungen zu. Klären Sie daher, was Ihre Freizone akzeptiert, bevor jemand mit dem Entwurf beginnt. Aktiengesellschaften benötigen deutlich umfangreichere Dokumente, die Vorstand, Hauptversammlung und Dividenden regeln; die Formulierungen einer LLC passen für sie daher nicht.
Sprache und notarielle Beglaubigung
Arabisch ist die Amtssprache. Der Gesellschaftsvertrag wird daher auf Arabisch erstellt, und wird eine zweisprachige Fassung auf Arabisch und Englisch verwendet, hat in der Regel der arabische Text Vorrang. Bei einem Festlandunternehmen wird eine notarielle Beglaubigung erforderlich, wenn die Gesellschafter von der Standardvorlage abweichen oder ein Bevollmächtigter für sie unterzeichnet; der notariell beglaubigte Gesellschaftsvertrag geht anschließend an die Lizenzbehörde. Ein Notar der Dubai Courts oder ein zugelassener privater Notar kann dies persönlich oder über einen Online-Termin erledigen. Der Online-Zugang kann allerdings auf Einwohner der VAE beschränkt sein, sodass ein Gesellschafter im Ausland unter Umständen per Vollmacht einen in den VAE ansässigen Bevollmächtigten bestellen muss.
Diese Unterlagen sollten Sie vorbereiten
Die Anforderungen hängen von der Gesellschaftsform und den Staatsangehörigkeiten der Gesellschafter ab, doch wenn diese Unterlagen bereitliegen, sparen Sie sich wiederholte Termine. Außerhalb der VAE ausgestellte Unterlagen, etwa die Gründungsurkunde eines Gesellschafters, der selbst ein Unternehmen ist, müssen in der Regel zuerst legalisiert und juristisch ins Arabische übersetzt werden. Es fällt eine Notargebühr an, die sich nach der Höhe des Kapitals und der Anzahl der Unterzeichnenden richtet; die Übersetzung wird gesondert berechnet.
- Reisepasskopien aller Gesellschafter, bei Einwohnern zusätzlich Kopien der Emirates ID
- Bei einem neuen Unternehmen die Vorabgenehmigung und die Reservierung des Handelsnamens
- Bei einer Änderung die aktuelle Gewerbelizenz und der bestehende Gesellschaftsvertrag
- Eine Kopie der Vollmacht, wenn jemand im Namen eines Gesellschafters unterzeichnet
- Bei einem Gesellschafter, der selbst ein Unternehmen ist: dessen Gründungsurkunde, dessen eigener Gesellschaftsvertrag und ein Vorstandsbeschluss, der die Beteiligung genehmigt
- Der endgültige Entwurf, von allen Gesellschaftern geprüft und abgestimmt
Den Gesellschaftsvertrag nach Änderungen aktualisieren
Ihr Gesellschaftsvertrag muss mit der Entwicklung des Unternehmens Schritt halten. Die Aufnahme oder das Ausscheiden eines Gesellschafters, ein Wechsel des Geschäftsführers, eine Kapitaländerung oder eine zusätzliche Tätigkeit erfordern jeweils eine förmliche Änderung, und diese wird erst wirksam, wenn die Behörde sie registriert hat.
- Prüfen Sie den aktuellen Gesellschaftsvertrag und frühere Änderungen auf Einschränkungen
- Fassen Sie einen Gesellschafterbeschluss, der die Änderung genehmigt
- Holen Sie jede Genehmigung ein, die die Lizenzbehörde verlangt
- Entwerfen Sie die Änderung auf Arabisch oder veranlassen Sie eine beglaubigte Übersetzung
- Lassen Sie sie bei Bedarf notariell beglaubigen und reichen Sie sie anschließend bei der Behörde ein
- Aktualisieren Sie die Gewerbelizenz, die Zeichnungsberechtigungen bei der Bank und weitere Unternehmensunterlagen
Wie wir Ihnen helfen können
Ob Sie einen Gesellschaftsvertrag entwerfen lassen, eine notarielle Beglaubigung veranlassen oder eine Vollmacht benötigen, damit jemand für Sie unterzeichnen kann: Unser Team begleitet Sie durch jeden Schritt. Gerne prüfen wir auch Ihre Unterlagen, bevor Sie sie einreichen.