Şirketinizin neden kuruluş sözleşmesine ihtiyacı vardır?
Genellikle MoA olarak kısaltılan kuruluş sözleşmesi (Memorandum of Association), BAE’deki bir şirketin kuruluş belgesidir. Şirketin kimliğini, hangi faaliyetleri yapabileceğini, sermayesinin nasıl paylaşıldığını ve şirketi kimin yönettiğini kayıt altına alır; bu belge olmadan ticari lisans düzenlenmez. Bankalar, resmi daireler ve yatırımcılar da kuruluştan çok sonra bile işletmenin sahiplerini ve müdürün neleri imzalamaya yetkili olduğunu teyit etmek için bu belgeye başvurur.
Kuruluş sözleşmesinde neler yer alır?
Kesin düzen, şirketin hukuki türüne ve tescil makamına bağlıdır; ancak kuruluş sözleşmelerinin çoğu aynı konuları kapsar. Belirsiz veya eksik hükümler, tescil sırasında reddedilmenin ve yıllar sonra ortaklar arasında anlaşmazlık çıkmasının sık görülen nedenlerindendir.
- Ticaret unvanı ve şirket türü; örneğin limited şirket (LLC) veya özel anonim şirket
- Ticari lisansta yer alanlarla uyumlu, lisanslı ticari faaliyetler
- Kayıtlı adres ve şirketin tescil edildiği emirlik veya serbest bölge
- Sermaye, hisselerin sayısı ve değeri ile her ortağın payının yüzdesi
- Ortakların adları, uyrukları ve kimlik bilgileri
- Şirketi günlük olarak kimin yönettiği, hangi kararları alabileceği ve nasıl atanıp görevden alındığı
- Önemli kararlar için toplantı, oylama ve toplantı yeter sayısı kuralları
- Kârın nasıl dağıtılacağı ve zararın nasıl karşılanacağı
- Mevcut ortakların varsa öncelikli satın alma hakkı dahil hisse satışına ilişkin kurallar
- Belgenin kendisinin nasıl değiştirilebileceği ve şirketin nasıl tasfiye edileceği
Kuruluş sözleşmesi ile esas sözleşme arasındaki fark
Bu iki belgeden çoğu zaman birlikte söz edilir ve bazı şirket türlerinde tek bir belgede birleştirilir. Genel olarak kuruluş sözleşmesi şirketi kurar ve unvan, faaliyet konusu, sermaye ve ortaklar arasındaki ilişki gibi temel bilgileri belirler; esas sözleşme (Articles of Association) ise yönetim kurulu, toplantılar ve oylamaya ilişkin iç kuralları ortaya koyar. Sizinki hangi biçimde olursa olsun, bu iki belge asla birbiriyle çelişmemelidir.
Anakara ve serbest bölge farkları
Dubai’de anakara (mainland) şirketlerinin kuruluş sözleşmesi normalde standart bir şablon sunan Dubai Ekonomi ve Turizm Dairesi aracılığıyla düzenlenir; serbest bölge şirketleri ise kuruluş sözleşmelerini kendi serbest bölge otoritelerinden alır. Bazı serbest bölgeler kendi şablonlarının kullanılmasında ısrar ederken diğerleri daha fazla uyarlamaya izin verir; bu nedenle taslak hazırlanmaya başlanmadan önce sizin serbest bölgenizin neleri kabul ettiğini teyit edin. Anonim şirketler; yönetim kurulunu, genel kurulu ve kâr paylarını kapsayan çok daha kapsamlı belgelere ihtiyaç duyar; dolayısıyla limited şirketler için kullanılan metin bunlara uygun olmaz.
Dil ve noter onayı
Resmi dil Arapça olduğundan kuruluş sözleşmesi Arapça hazırlanır; Arapça ve İngilizce iki dilli bir metin kullanıldığında genellikle Arapça metin esas alınır. Anakara şirketlerinde, ortaklar standart şablondan ayrılırsa veya ortaklar adına bir vekil imza atarsa noter onayı gerekli hâle gelir; ardından noter onaylı kuruluş sözleşmesi lisans makamına sunulur. Bu işlemi Dubai Mahkemeleri’ndeki bir noter veya lisanslı bir özel noter yüz yüze ya da online randevuyla yapabilir; ancak online erişim BAE’de ikamet edenlerle sınırlı olabileceğinden, yurt dışındaki bir ortağın vekaletnameyle BAE’de ikamet eden bir vekil ataması gerekebilir.
Hazırlamanız gereken belgeler
Gereklilikler şirket türüne ve ortakların uyruklarına göre değişir; ancak şunları hazır bulundurmak tekrar tekrar gitmenizi önler. Tüzel kişi bir ortağın kuruluş belgesi gibi BAE dışında düzenlenmiş evrakın genellikle önce konsolosluk onayından geçmesi ve Arapçaya hukuki tercümesinin yapılması gerekir. Sermaye tutarına ve imza atacak kişi sayısına göre hesaplanan bir noter ücreti alınır; tercüme ise ayrıca ücretlendirilir.
- Tüm ortakların pasaport fotokopileri, BAE’de ikamet edenler için ayrıca Emirates ID fotokopileri
- Yeni bir şirket için ön onay ve ticaret unvanı rezervasyonu
- Değişiklik için mevcut ticari lisans ve mevcut kuruluş sözleşmesi
- Bir ortak adına başka biri imza atıyorsa vekaletnamenin bir sureti
- Tüzel kişi ortak için: kuruluş belgesi, kendi kuruluş sözleşmesi ve yatırımı onaylayan yönetim kurulu kararı
- Tüm ortaklarca kontrol edilip üzerinde anlaşılmış nihai taslak
Değişikliklerden sonra kuruluş sözleşmesini güncellemek
Kuruluş sözleşmeniz işletmenizle birlikte güncel kalmalıdır. Bir ortağın şirkete katılması veya ayrılması, müdürün değişmesi, sermayenin değiştirilmesi ya da yeni bir faaliyet eklenmesi resmi bir değişiklik gerektirir ve değişiklik ancak makam tarafından tescil edildiğinde yürürlüğe girer.
- Mevcut kuruluş sözleşmesini ve önceki değişiklikleri olası kısıtlamalar açısından inceleyin
- Değişikliği onaylayan bir ortaklar kurulu kararı alın
- Lisans makamının aradığı onayları alın
- Değişikliği Arapça hazırlayın veya onaylı tercümesini yaptırın
- Gerekiyorsa noter onayından geçirin ve ardından makama sunun
- Ticari lisansı, banka yetkilendirmelerini ve diğer şirket kayıtlarını güncelleyin
Size nasıl yardımcı olabiliriz?
Kuruluş sözleşmesi hazırlatmak, noter onayı ayarlatmak veya sizin adınıza birinin imza atabilmesi için vekaletname düzenletmek istiyorsanız ekibimiz her adımda size rehberlik edebilir. Belgelerinizi göndermeden önce incelemekten de memnuniyet duyarız.